公司登記管理條例

章 總則

條 為了確認公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。

第二條 有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當依照本條例辦理公司登記。

第三條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法核準登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。

自本條例施行之日起設(shè)立公司，未經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。

第四條 工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。

下級公司登記機關(guān)在上級公司登記機關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下開展公司登記工作。

公司登記機關(guān)依法履行職責(zé)，不受非法干預(yù)。

第五條 國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。

第二章 登記管轄

第六條 國家工商行政管理局負責(zé)下列公司的登記：

（一）授權(quán)部門批準設(shè)立的股份有限公司；

（二）授權(quán)投資的公司；

（三）授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨投資或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

（四）外商投資的有限責(zé)任公司；

（五）依照法律的規(guī)定或者按照的規(guī)定，應(yīng)當由國家工商行政管理局登記的其他公司。

第七條 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設(shè)立的股份有限公司；

（二）省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的公司；

（三）授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

（四）省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

（五）國家工商行政管理局委托登記的公司。

第八條 市、縣工商行政管理局負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司的登記，具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。

第三章 登記事項

第九條 公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

第十條 公司的登記事項應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)不予登記。

第十一條 公司名稱應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。

第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

第十三條 公司的注冊資本應(yīng)當以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第四章 設(shè)立登記

第十四條 設(shè)立公司應(yīng)當申請名稱預(yù)先核準。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批或者公司經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送審批。

第十五條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準。

申請名稱預(yù)先核準，應(yīng)當提交下列文件：

（一）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書；

（二）股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明；

（三）公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。

公司登記機關(guān)應(yīng)當自收到前款所列文件之日起１０日內(nèi)作出核準或者駁回的決定。公司登記機關(guān)決定核準的，應(yīng)當發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》。

第十六條 預(yù)先核準的公司名稱保留期為６個月。預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

第十七條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當自批準之日起９０日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（五）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；

（六）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（七）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（八）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；

（九）公司住所證明。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當提交有關(guān)的批準文件。

第十八條 設(shè)立股份有限公司，董事會應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后３０日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

申請設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當提交證券管理部門的批準文件；

（三）創(chuàng)立大會的會議記錄；

（四）公司章程；

（五）籌辦公司的財務(wù)審計報告；

（六）具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（七）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（八）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（九）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（十）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；

（十一）公司住所證明。

第十九條 公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門審批，并向公司登記機關(guān)提交批準文件。

第二十條 公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。

第二十一條 公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件。

第二十二條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準設(shè)立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立。公司憑公司登記機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行帳戶，申請納稅登記。

第五章 變更登記

第二十三條 公司變更登記事項，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。

未經(jīng)核準變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

第二十四條 公司申請變更登記，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

第二十五條 公司變更名稱的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起３０日內(nèi)申請變更登記。

第二十六條 公司變更住所的，應(yīng)當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關(guān)申請變更登記；遷入地公司登記機關(guān)受理的，由原公司登記機關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關(guān)。

第二十七條 公司變更法定代表人的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起３０日內(nèi)申請變更登記。

第二十八條 公司變更注冊資本的，應(yīng)當提交具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。

公司增加注冊資本的，應(yīng)當自股款繳足之日起３０日內(nèi)申請變更登記。股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)當提交授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件；以募集方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交證券管理部門的批準文件。

公司減少注冊資本的，應(yīng)當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起９０日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告至少三次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第二十九條 公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起３０日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當自國家有關(guān)部門批準之日起３０日內(nèi)申請變更登記。

第三十條 公司變更類型的，應(yīng)當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

第三十一條 有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當自股東發(fā)生變動之日起３０日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。

有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起３０日內(nèi)申請變更登記。

第三十二條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

第三十三條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。

第三十四條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當申請設(shè)立登記。

公司合并、分立的，應(yīng)當自合并、分立決議或者決定作出之日起９０日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。股份有限公司合并、分立的，還應(yīng)當提交授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件。

第三十五條 變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關(guān)應(yīng)當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第六章 注銷登記

第三十六條 有下列情形之一的，公司清算組織應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起３０日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（三）股東會決議解散；

（四）公司因合并、分立解散；

（五）公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

公司法人登記管理規(guī)定

《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》已經(jīng)批準，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。《企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》（1990年11月20日國家工商行政管理局令第5號公布、1996年12月24日國家工商行政管理局令第65號修訂）同時廢止。

條 為了規(guī)范企業(yè)法人法定代表人的登記管理，制定本規(guī)定。

第二條 企業(yè)法人登記（包括公司登記，下同）中的法定代表人的登記管理，適用本規(guī)定。

第三條 企業(yè)法人的法定代表人（以下簡稱企業(yè)法定代表人）經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)核準登記，取得企業(yè)法定代表人的資格。

第四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任企業(yè)法定代表人，企業(yè)登記機關(guān)不予核準登記：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。

（三）正在被公安機關(guān)或者國家機關(guān)通緝的。

（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。

（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

（七）個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?

（八）法律和規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

第五條 企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生、免職程序，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和企業(yè)法人的組織章程的規(guī)定。

第六條 企業(yè)法定代表人任職期間出現(xiàn)本規(guī)定第四條所列情形之一的，該企業(yè)法人應(yīng)當申請辦理企業(yè)法定代表人變更登記。

第七條 企業(yè)法人申請辦理企業(yè)法定代表人變更登記，應(yīng)當向原企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：

（一）對企業(yè)原法定代表人的免職文件；

（二）新任企業(yè)法定代表人的任職文件；

（三）由企業(yè)原法定代表人簽署的變更登記申請書。

有限責(zé)任公司或者股份有限公司的法定代表人任職期間出現(xiàn)本規(guī)定第四條所列情形之一，不能或者不簽署變更登記申請書的，由擬任公司法定代表人根據(jù)股東大會或者董事會關(guān)于變更公司法定代表人的決議簽署變更登記申請書。

公司法人以外的企業(yè)法人的法定代表人任職期間出現(xiàn)本規(guī)定第四條所列情形之一，不能或者不簽署變更登記申請書的，由擬任企業(yè)法定代表人根據(jù)企業(yè)出資人關(guān)于變更企業(yè)法定代表人的決定簽署。

第八條 企業(yè)法定代表人應(yīng)當在法律、行政法規(guī)和企業(yè)法人的組織章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第九條 企業(yè)法定代表人的簽字應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)備案。

第十條 違反本規(guī)定，隱瞞真實情況，采用欺騙手段取得企業(yè)法定代表人資格的，由企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令改正，處1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第十一條 違反本規(guī)定，應(yīng)當申請辦理企業(yè)法定代表人變更登記而未辦理的，由企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期未辦理的，處1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第十二條 任何單位和個人發(fā)現(xiàn)企業(yè)法定代表人有本規(guī)定第四條所列情形之一的，有權(quán)向企業(yè)登記機關(guān)檢舉。

第十三條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。